Экспонаты Музея Естественной истории живут обычной жизнью. По коридорам бегает скелет динозавра, герои гражданской войны сражаются друг с другом, древние люди добывают огонь, миниатюрные ковбои выясняют отношения с древними Римлянами, Теодор Рузвельт философствует о смысле жизни и ухаживает за индианкой. Никто из этой разношерстной компании даже не представляет, что скоро им предстоит познакомиться с новыми экспонатами. Среди них окажется и та, что разобьёт сердце охраннику Ларри.
Hapless museum night watchman Larry Daley must help his living, breathing exhibit friends out of a pickle now that they've been transferred to the archives at the Smithsonian Institution. Larry's (mis)adventures this time include close encounters with Amelia Earhart, Abe Lincoln and Ivan the Terrible.